收購資產(chǎn)指管理層收購目標(biāo)公司大部分或全部的資產(chǎn)。實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的所有權(quán)管理層收購和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。那么管理層收購存在什么風(fēng)險,管理層收購的風(fēng)險有哪些?
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管理層收購存在什么風(fēng)險,管理層收購的風(fēng)險有哪些?
江蘇泰和律師事務(wù)所陳杰律師解答:
1、信息不對稱引發(fā)的法律風(fēng)險,指交易雙方在并購前隱瞞一些不利因素,待并購?fù)瓿珊蠼o對方或目標(biāo)公司造成不利后果。
2、違反法律規(guī)定的法律風(fēng)險,這突出的表現(xiàn)在信息披露、強(qiáng)制收購、程序合法、一致行動等方面不合規(guī)導(dǎo)致收購失敗。
3、反收購風(fēng)險,由于有些并購并不是兩廂情愿,目標(biāo)公司在面臨敵意收購時,為了爭奪公司控制權(quán),董事會采取的反并購措施導(dǎo)致并購兩敗俱傷。
根據(jù)《公司法》第179條規(guī)定:公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;
公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
江蘇泰和律師事務(wù)所陳杰律師解析:
管理層收購,又稱經(jīng)營層融資收購,國內(nèi)一般譯為管理者收購、管理層收購或管理層融資收購,即為管理層利用杠桿融資對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購,具體來說是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)營層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購該公司的股份的行為,從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),進(jìn)而達(dá)到重組該公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購行為。
優(yōu)點(diǎn):
第一,避開了相關(guān)法律對諸多問題特別是股票來源的限制,使持股方案能順利實(shí)施;
第二,管理層和其他員工自己出資認(rèn)購公司股份,既能保證激勵,又能保證約束;
第三,轉(zhuǎn)讓的法人股,相對成本較低;
第四,以協(xié)議方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,價格高于公司每股凈資產(chǎn),容易獲得國資管理部門的許可。
缺點(diǎn):
通常會存在國企老總把國家財產(chǎn)變成私人財產(chǎn)的的嫌疑;國企實(shí)行MBO,若監(jiān)管不力會使國有資產(chǎn)流失。